轉(zhuǎn)讓人：

地址：

合法代表：

受讓人：

地址：

授權(quán)代表：

給定的

（1）×××公司是依法設(shè)立、有效存續(xù)的股份有限公司，公開發(fā)行的股份在××證券交易所上市交易（股票代碼××），公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××××。

（2） 轉(zhuǎn)讓人為依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照登記號為：××××。轉(zhuǎn)讓人在×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××× ××公司（（占×××公司總股份的××%）。

（3）受讓方為在××注冊成立的有限責(zé)任公司，公司編號為××××。

（4） 轉(zhuǎn)讓人經(jīng)協(xié)商，將其持有的×××公司股份轉(zhuǎn)讓給受讓人××××股份（占××××公司股份總數(shù)的××%）。

經(jīng)友好協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條件和方式將本協(xié)議項(xiàng)下XX公司的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條件和方式進(jìn)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《管理辦法》 《外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司管理辦法》和《國有股東轉(zhuǎn)讓》《上市公司股份管理暫行辦法》等相關(guān)法律，

根據(jù)規(guī)定、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一章定義與解釋

第一條 除另有特別說明和說明外，本協(xié)議中下列術(shù)語按下列定義解釋：

1.1 本協(xié)議：指本協(xié)議及其所有附件，包括經(jīng)雙方不時(shí)修訂并生效的補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議的附件和補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

1.2 ×××公司：指（證券代碼：××××××）。

1.3 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指受讓方持有的×××公司受本協(xié)議約束的股份，按照本協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.4 標(biāo)的股份：指出讓人擬轉(zhuǎn)讓和受讓人擬轉(zhuǎn)讓的×××公司股份××股份（占×××公司股份總數(shù)的××%）。

1.5 基準(zhǔn)日：指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日，即××年××月××日。

1.6 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：是指受讓方按照本協(xié)議第六條規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付的受讓方標(biāo)的股份的總價(jià)。

1.7 本協(xié)議生效日期是指：根據(jù)本協(xié)議第二十六條規(guī)定的本協(xié)議生效日期。

1.8 股份轉(zhuǎn)讓生效日期：指本協(xié)議第二十七條規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓生效日期。

1.9 股份轉(zhuǎn)讓：根據(jù)本協(xié)議第八條，標(biāo)的股份以受讓方名義在登記結(jié)算公司轉(zhuǎn)讓。

1.10 股份轉(zhuǎn)讓日期：目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓完成的日期。

1.11 過渡期：指自本協(xié)議簽訂之日起至股份轉(zhuǎn)讓之日止。

1.12 中國證監(jiān)會：指中國證監(jiān)會。

1.13 登記結(jié)算公司：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司××分公司。

1.14元：指人民幣元，在中華人民共和國流通的法定貨幣單位。

1.15個(gè)工作日：指中國法定周末、周末、公共假期和公共假期以外的工作日。為行使某項(xiàng)權(quán)利或履行一項(xiàng)義務(wù)，必須通過其他機(jī)構(gòu)（如證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、銀行），為該機(jī)構(gòu)的工作日。

第二條 除本協(xié)議另有規(guī)定或上下文明確要求外，否則：

2.1 本協(xié)議所引用的“條款”和“附件”均指本協(xié)議的條款和附件，本協(xié)議的附件為本協(xié)議的組成部分。

2.2 本協(xié)議條款、附件序號和標(biāo)題為方便查閱而設(shè)置，不影響對本協(xié)議的解釋或解釋。

2.3 根據(jù)本協(xié)議，可行使權(quán)利的第一天為非工作日的，可在該日后的第一個(gè)工作日行使權(quán)利；是否應(yīng)履行義務(wù) 如果第一天為非工作日，則應(yīng)在該日后的第一個(gè)工作日履行義務(wù)。

2.4 提及任何法律或任何法律的任何規(guī)定時(shí)，應(yīng)包括適用的相關(guān)法律、法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，以及該等法律的修改和重新制定更換它們。任何法律或它們頒布的所有條件和法律文件。

2.5 雙方共同參與了本協(xié)議的談判和起草。如在意圖或解釋上存在歧義或疑問，本協(xié)議的解釋應(yīng)與指定各方共同起草的一致。存在明顯有利于或損害任何一方的不公平和不合理情況。

2.6 本協(xié)議所稱“披露情況”是指

公開信息指定領(lǐng)域的信息披露，以及雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中相互提供的資料的披露，以及本協(xié)議及本協(xié)議相關(guān)附件中的資料的披露。簽署的備忘錄等文件中披露的相關(guān)信息。

第二章標(biāo)的股份

第三條 股份轉(zhuǎn)讓

3.1 轉(zhuǎn)讓人同意轉(zhuǎn)讓其持有的×××公司股份××××股份（占×××公司股份總數(shù)的××%）及全部股東權(quán)益從中派生給接收者讓路。

3.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方持有×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。自股份轉(zhuǎn)讓之日起，每一方作為×××公司的股東，應(yīng)當(dāng)按照公司章程和法律法規(guī)的規(guī)定，按照×××公司的持股比例承擔(dān)股東相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。各方持有的股份。

3.3 根據(jù)轉(zhuǎn)讓方在×××公司股權(quán)分置改革時(shí)的承諾和規(guī)范性文件的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方持有的股份為限制性股份。限售條件為：自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起×××（即××年××月××日），××個(gè)月內(nèi)不得上市、交易或轉(zhuǎn)讓；前一期屆滿后，通過證券交易所上市出售原非流通股，且所出售股份占公司股份總數(shù)的比例在××個(gè)月內(nèi)不得超過×%，且不得超過在××個(gè)月內(nèi)超過××%。

本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份在滿足上述限售條件的××年××月××日后轉(zhuǎn)讓給受讓方。受讓方收到標(biāo)的股份后，仍應(yīng)遵守上述限售條件及其他法定限售條件；受讓方還應(yīng)當(dāng)遵守轉(zhuǎn)讓方在×××公司股權(quán)分置改革時(shí)作出的其他承諾，包括但不限于限售股份、設(shè)立管理層股權(quán)激勵(lì)制度等。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，轉(zhuǎn)讓方持有的可上市交易股份時(shí)間及數(shù)量如下：

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，各方持有的可上市流通股份的時(shí)間及數(shù)量為：

第四條 轉(zhuǎn)讓方不存在可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利受到限制的未決爭議、訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查，也沒有需要提起的訴訟、仲裁、司法或行政程序反對轉(zhuǎn)讓人。或者政府調(diào)查可能導(dǎo)致相關(guān)股份或風(fēng)險(xiǎn)被凍結(jié)或扣押。

第五條 轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的股份所轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量擁有完全所有權(quán)，未對標(biāo)的股份設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或其他任何形式的限制或擔(dān)保. 權(quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓后，受讓方將依法擁有標(biāo)的股份的全部所有權(quán)。

第三章 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格

第六條 股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和支付方式

6.1 經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方一致同意，以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告前××個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均為基礎(chǔ)確定標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格信息，即每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格 設(shè)價(jià)格為人民幣××元，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)為人民幣××元（資本：）。

上述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的匯率按受讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款當(dāng)日中國人民銀行公布的人民幣中央?yún)R率計(jì)算。

6.2 付款方式

（1）受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起×日內(nèi)支付××%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，即人民幣××元（資本：）。

（2） 本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等相關(guān)審批部門全面批準(zhǔn)，并于轉(zhuǎn)讓前×個(gè)工作日股份，受讓方應(yīng)一次性支付全部轉(zhuǎn)讓股份，余款為股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的××%，或人民幣××元（股本：）。

第四章 股份的臨時(shí)保管和轉(zhuǎn)讓

第七條 本協(xié)議正式簽訂前，轉(zhuǎn)讓人 1 應(yīng)當(dāng)向受讓方出示證明擬轉(zhuǎn)讓的股份不受質(zhì)押、凍結(jié)、查封等限制股份轉(zhuǎn)讓條件的文件。經(jīng)登記結(jié)算公司查詢后。

自本協(xié)議簽訂之日起×個(gè)工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向登記結(jié)算公司提出申請，查詢擬轉(zhuǎn)讓的股份，辦理相關(guān)股份的臨時(shí)托管手續(xù)，取得股票和臨時(shí)監(jiān)護(hù)確認(rèn)函。

第八條 股份轉(zhuǎn)讓按照本協(xié)議第二十七條規(guī)定生效后，各方應(yīng)當(dāng)及時(shí)到XX證券交易所和登記結(jié)算公司辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方的手續(xù)。

第九條 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓后股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議翻譯模板，受讓方成為標(biāo)的股份的唯一所有者，對標(biāo)的股份具有完全的處置權(quán)和收益權(quán)，轉(zhuǎn)讓方或任何第三方無權(quán)處置標(biāo)的股份分享。, 收入權(quán)或任何其他權(quán)利。

除本協(xié)議另有約定外，受讓方應(yīng)以公司利潤的基準(zhǔn)日或公司風(fēng)險(xiǎn)和損失的基準(zhǔn)日（包括標(biāo)的股份交割日之前的股份）分享受讓方的債權(quán)和債務(wù)。 ×××公司）。

第五章過渡期職工安置

第十條 過渡期是指自本協(xié)議簽訂之日起至股份轉(zhuǎn)讓之日止。

第十一條 在符合中國證監(jiān)會關(guān)于過渡期的監(jiān)管政策的前提下，各方應(yīng)簽署過渡期安排協(xié)議，如本協(xié)議附件一所示。

第十二條 按照國家和××市有關(guān)規(guī)定因股份轉(zhuǎn)讓需要向×××公司所有現(xiàn)有職工支付的補(bǔ)償費(fèi)用，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，由受讓方支付。 ×××公司預(yù)付，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將所轉(zhuǎn)讓×××公司股份的比例轉(zhuǎn)換為承諾?！痢痢凉镜木唧w支付方式和員工安置計(jì)劃由協(xié)議雙方在附錄二“關(guān)于×××公司員工安置安排”中約定。

第六章 聲明、保證和承諾

第十三條 各方在本協(xié)議簽訂之日所作的陳述、保證和承諾真實(shí)、完整，沒有任何虛假、錯(cuò)誤或遺漏，在本協(xié)議簽訂后和履行期間仍然有效。

第十四條 轉(zhuǎn)讓方作出的聲明、保證和承諾如下：

14.1是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署本協(xié)議，并將繼續(xù)擁有充分履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的必要權(quán)利和權(quán)利，直至協(xié)議完成日期。授權(quán)。

14.2 保證本協(xié)議所涉及的相關(guān)情況已向受讓方披露，且不存在對本協(xié)議的履行產(chǎn)生重大影響而未披露的情況（包括但不限于現(xiàn)有或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。如果向受讓方提供的所有信息和文件完全真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有任何虛假、錯(cuò)誤或遺漏或不真實(shí)，且應(yīng)披露但未披露的事項(xiàng)給受讓方造成重大損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)同等責(zé)任。

14.3 本協(xié)議的簽署、交付和履行不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)范性文件，不違反自身公司章程，不違反與第三方簽訂的合同（已獲得第三方同意）除外）或國家司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)關(guān)等作出的判決、命令或裁決的程序、公告等程序。

14.4 轉(zhuǎn)讓方不存在可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利受限的未決爭議、訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查或?qū)⑨槍D(zhuǎn)讓人提起的仲裁。、司法或行政程序或政府調(diào)查可能導(dǎo)致股份被凍結(jié)或扣押的任何情況或風(fēng)險(xiǎn)。

14.5 轉(zhuǎn)讓人對所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份數(shù)量擁有完全的所有權(quán)，標(biāo)的股份不存在抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利等形式。限制或擔(dān)保權(quán)益和任何其他形式的優(yōu)先權(quán)安排。標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓后，受讓方將依法擁有標(biāo)的股份的全部所有權(quán)。

14.6 協(xié)助×××公司及受讓方辦理與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批、信息披露等各項(xiàng)事宜，依法履行自身信息披露義務(wù)。

14.7 申請、記錄或獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)授予、備案或頒發(fā)的所有許可、批準(zhǔn)、授權(quán)和注冊，以確保本協(xié)議的全面實(shí)施；交付給第三方或獲得所有通知、批準(zhǔn)、棄權(quán)函、同意函和授權(quán)函以全面實(shí)施本協(xié)議。

14.8 標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓前，×××公司股東大會對本協(xié)議涉及的各項(xiàng)事項(xiàng)投了贊成票，并投票贊成受讓方轉(zhuǎn)讓受讓方股權(quán)×××公司。修改原×××公司章程的提案，依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和×××公司章程的規(guī)定，不得進(jìn)行表決。

14.9 本協(xié)議生效后，按約定及時(shí)簽署并提供相關(guān)文件。

努力推動完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

14.10 本協(xié)議簽署后，轉(zhuǎn)讓方不得與除簽署方以外的任何第三方協(xié)商有關(guān)處置標(biāo)的股份的任何協(xié)議、合同或任何其他文件，以確保標(biāo)的股份不在轉(zhuǎn)讓日之前凍結(jié)、扣押、拍賣、出售、打折或試圖以其他方式處置。

14.11 需要轉(zhuǎn)讓人或交易日簽署的與資金、股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件、憑證的簽署和交付。

14.12 確保向×××公司推薦或委派的董事及其他管理人員在過渡期內(nèi)履行誠信義務(wù)，審慎管理×××公司各項(xiàng)經(jīng)營管理事項(xiàng)。

14.13 過渡期內(nèi)，為維護(hù)×××公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，提供資金或擔(dān)保的其他關(guān)聯(lián)方不得從事可能造成重大不利影響的交易或行為××× 公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況的變化。

14.14 及時(shí)履行法律、法規(guī)及本協(xié)議其他條款規(guī)定的所有義務(wù)。

第十五條受讓方作出的聲明、保證和承諾如下：

15.1是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署本協(xié)議，并將繼續(xù)擁有充分履行本協(xié)議義務(wù)所需的權(quán)利和授權(quán)，直至協(xié)議完成日期。

15.2 受讓方保證在本協(xié)議項(xiàng)下報(bào)關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，受讓方符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的受讓方資質(zhì)要求。

15.3 受讓方保證按照本協(xié)議第三章的規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并保證用于支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來源標(biāo)的股份是合法的。

15.4 為便于×××持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，受讓方保證

在本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份不得轉(zhuǎn)讓的期限內(nèi)，所轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份不得轉(zhuǎn)讓。

15.5 保證本協(xié)議所涉及的相關(guān)情況已向轉(zhuǎn)讓方充分披露，不存在對本協(xié)議的履行產(chǎn)生重大影響但未披露的情況（包括但不限于現(xiàn)有或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。提供給轉(zhuǎn)讓方的所有信息和文件完全真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有任何虛假、錯(cuò)誤或遺漏。

15.6 本協(xié)議的簽署、會議和履行不得違反任何法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程或與第三方（經(jīng)第三方同意）簽訂的合同。方）除外）或國家司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)關(guān)等作出的判決、命令或裁決。

15.7 我們保證本著誠實(shí)信用的原則積極處理本協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)，并配合其他相關(guān)方辦理向中國證監(jiān)會的申請、審批等相關(guān)手續(xù)，及時(shí)履行法定信息披露義務(wù)。協(xié)助×××公司及轉(zhuǎn)讓方辦理審批、向監(jiān)管機(jī)構(gòu)披露信息等各項(xiàng)事宜。

15.8 向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請、備案或取得其授予、備案或簽發(fā)的所有許可、批準(zhǔn)、授權(quán)和注冊，以確保本協(xié)議的全面實(shí)施，并交付給第三方或 獲得所有通知、批準(zhǔn)、棄權(quán)函、同意函和授權(quán)函以全面實(shí)施本協(xié)議。

15.9 本協(xié)議簽署后，保證按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行相應(yīng)的通知、公告等程序。

15.10 簽署并交付需要受讓方簽署或交換的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件和憑證

書籍等

15.11 本協(xié)議生效后，請按照協(xié)議及時(shí)簽署，提供相關(guān)文件，并盡*大努力推動完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

15.12 受讓方將按照中國證監(jiān)會的要求向×××股東進(jìn)行全面要約收購，并按照中國證監(jiān)會的要求向×××股東支付要約收購的履行情況。登記結(jié)算公司的要求

利潤。

15.13 過渡期內(nèi)不干擾×××的正常經(jīng)營活動。

15.14 自股份轉(zhuǎn)讓之日起×年內(nèi)，受讓方不得向×××股東大會提出變更×××注冊地的提案。

15.15 保證自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起為×××公司現(xiàn)有員工提供至少×年的就業(yè)機(jī)會，為其安排工作，并確?！痢痢恋恼w工資收入水平公司員工在此××× 每年年中不得低于本協(xié)議簽訂前一年的標(biāo)準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓方不履行承諾給轉(zhuǎn)讓方造成損失的，受讓方應(yīng)當(dāng)賠償轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)的損失。

15.16 及時(shí)履行法律、法規(guī)及本協(xié)議其他條款規(guī)定的所有義務(wù)。

第十六條 上述各方的保證、承諾和責(zé)任不影響各方在本協(xié)議其他條款中的聲明、保證、承諾和責(zé)任。

若任何一方未能履行本協(xié)議及相關(guān)附件中的承諾，守約方和遭受損失的一方有權(quán)通過法律途徑追究違約方的相關(guān)法律責(zé)任。

第七章 保密

第十七條 本協(xié)議任何一方按照本協(xié)議的規(guī)定和本協(xié)議的內(nèi)容使用對方提供的全部信息，僅用于本協(xié)議的目的，但法律、法規(guī)、部門規(guī)章和監(jiān)管部門規(guī)定的除外。文件 根據(jù)XX證券交易所股票上市規(guī)則的要求，需要公開披露，并向政府主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、XX證券交易所或中介機(jī)構(gòu)提供必要的信息。未經(jīng)對方同意，任何一方不得通過任何渠道將與本協(xié)議有關(guān)的任何未公開信息泄露給任何第三方。但是，以下信息被排除在外：

（1）在一方提供該等信息之前，該信息已被另一方在協(xié)議中獲取或掌握，且不存在

任何保密或不公開的義務(wù)信息；

（2）根據(jù)適用法律或法院不可上訴的*終判決、裁決或命令披露或使用的信息；

（3）從第三方合法獲取的屬于第三方合法擁有并合法向一方披露的信息；

（4）在披露之前，不是由于一方的責(zé)任，而是已經(jīng)為公眾所知，沒有必要的保密信息；

第十八條 當(dāng)事人同意對相關(guān)保密信息采取保密措施，并承諾不向任何第三方披露，除非法律、法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求（當(dāng)事人聘請的中介機(jī)構(gòu)、主管部門和相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人除外）。 ) ) 披露或溝通。

第十九條 各方應(yīng)當(dāng)與各方聘請的中介機(jī)構(gòu)簽訂保密協(xié)議，并承擔(dān)本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。

第二十條 本協(xié)議終止后，本章規(guī)定繼續(xù)有效。

第八章 爭議解決與違約責(zé)任

第二十一條因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)當(dāng)將爭議提交仲裁委員會按照仲裁委員會申請仲裁時(shí)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第二十二條 本協(xié)議簽訂后，除本協(xié)議第九章規(guī)定的情形外，任何一方違反、不履行或未充分履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)、保證、承諾、責(zé)任，給本協(xié)議造成損害的另一方。如有損失，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任和全額賠償。

22.1 標(biāo)的股份存在缺陷導(dǎo)致股份轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)履行，導(dǎo)致受讓方利益受損，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償受讓方相應(yīng)損失，并×工作之日起事后。日內(nèi)向受讓方支付違約金××10,000元。

22.2 受讓方承諾，因受讓方主觀、惡意過錯(cuò)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，且本協(xié)議不能履行的，本協(xié)議于次日不履行事實(shí)。受讓方應(yīng)當(dāng)在工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付違約金××10,000元。上述受讓方過錯(cuò)是指受讓方因主觀或惡意過錯(cuò)未能履行法定或約定或承諾的義務(wù)，包括但不限于：（1）

（2）受讓方未能履行且無法繼續(xù)履行要約收購義務(wù)，導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗。

第二十三條 一方不配合，致使對方難以履行義務(wù)的，不配合的一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此給對方造成的損失的賠償責(zé)任。

第 9 章 不可抗力和法律變更

第二十四條 不可抗力是指《中華人民共和國合同法》規(guī)定的不可預(yù)見、不可避免和不能克服的事件，包括地震、滑坡、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭等類似事件。中國 》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

法律變更是指新的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或任何相關(guān)法律法規(guī)的實(shí)施、修訂、撤銷或?qū)嵤┑娜魏巫兓?，或協(xié)議生效后任何時(shí)間協(xié)議實(shí)施的任何變化。這項(xiàng)協(xié)議。在本協(xié)議之前，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)均成為非法。

第二十五條 任何一方因不可抗力或法律變更不能履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不視為違約，但應(yīng)在不可抗力或法律變更發(fā)生后×個(gè)工作日內(nèi)書面通知對方，并提供不可抗力或法律變更的證據(jù)及其范圍股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議翻譯模板，并采取一切必要措施終止或減少不可抗力或法律變更造成的影響。

第十章 本協(xié)議的效力

第二十六條 本協(xié)議自各方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。

第二十七條 本次股份轉(zhuǎn)讓自下列條件全部滿足且*晚滿足之日起生效：

27.1 轉(zhuǎn)讓方股東大會批準(zhǔn)其根據(jù)本協(xié)議持有的×××公司股份轉(zhuǎn)讓給受讓方；

27.2×××股東大會同意以協(xié)議方式向受讓方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份；

27.3 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；

27.4 受讓方向×××公司股東出具的《要約收購報(bào)告書》已獲中國證監(jiān)會無異議通過，《要約收購報(bào)告書》生效，要約收購?fù)瓿桑?/p>

27.5 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批主管部門批準(zhǔn)；

27.6 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得外商投資審批主管部門批準(zhǔn)。

第二十八條 變更和注銷

28.1 本協(xié)議的變更或補(bǔ)充須經(jīng)各方同意，并達(dá)成書面變更或補(bǔ)充協(xié)議。在達(dá)成變更或補(bǔ)充協(xié)議前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。

28.2 自本協(xié)議簽訂之日起至轉(zhuǎn)讓之日，如發(fā)生可能對本協(xié)議項(xiàng)下交易或標(biāo)的股份產(chǎn)生重大影響的情況，一方應(yīng)及時(shí)通知另一方書面。等待同情

條件包括但不限于：

（1）任何可能對本協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易產(chǎn)生重大不利影響的，對任何一方提起訴訟、仲裁、調(diào)查或其他程序；

（2） 任何監(jiān)管批準(zhǔn)或指示；

（3） 任何特定配售資產(chǎn)的丟失或損壞。

雙方可根據(jù)各自的具體情況，協(xié)商修改本協(xié)議。

28.3 除本協(xié)議另有規(guī)定外，因本協(xié)議任何一方根本違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或不再需要，守約方有權(quán)終止本協(xié)議;

28.4 如發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力及法律變更，本協(xié)議將無法履行或不存在審批實(shí)施障礙，股份轉(zhuǎn)讓無法實(shí)施。轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)在協(xié)議簽訂之日起×個(gè)月內(nèi)，協(xié)商是否在當(dāng)月期滿后×個(gè)月內(nèi)繼續(xù)履行本協(xié)議。如果協(xié)商不一致，本協(xié)議可能會終止。如果本協(xié)議因此終止，各方承諾承擔(dān)本次股份轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的成本和費(fèi)用，互不追索，但雙方另有約定的除外，

第二十九條 本協(xié)議的任何條款或條件在任何情況下且不在任何地區(qū)被具有管轄權(quán)的法院或其他機(jī)構(gòu)裁定為無效或不可執(zhí)行，且不影響本協(xié)議其他條款或條件的有效性和有效性?？蓤?zhí)行性，且不應(yīng)影響上述有爭議的條款或其他機(jī)構(gòu)確認(rèn)任何條款或條件無效或不可抗力的*終裁決。雙方同意縮小條款或條件的范圍、期限、區(qū)域或適用性，并刪除特定條款或條件。, 或?qū)⑵涮鎿Q為與被確定為無效或不可執(zhí)行的條款或條件具有*接近含義的條款或條件。

第三十條 任何一方對本協(xié)議項(xiàng)下任何權(quán)利的放棄只能由